Algemene Verkoopsvoorwaarden
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
Artikel 1 – Definities
“Verkoper” betekent SOLINA BELGIUM AG/NV, een vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Industriestrasse 21, 4700 Eupen, België, ingeschreven in de KBO onder nr. 0452.061.372; “Koper” betekent de rechtspersoon van wie de gegevens op de orderbevestiging, zoals hieronder gedefinieerd, worden vermeld; “bestelling” betekent de door de Koper bij de Verkoper gedane bestelling hetzij door middel van een schriftelijk bestelformulier hetzij op enige andere wijze (per telefoon enz.); “algemene verkoopvoorwaarden” betekent onderhavige algemene voorwaarden; “orderbevestiging” betekent de schriftelijke aanvaarding van de bestelling door de Verkoper; “overeenkomst” betekent de overeenkomst tussen de Verkoper en de Koper bestaande uit de orderbevestiging en de algemene verkoopvoorwaarden; “producten” betekent de producten die krachtens de overeenkomst door de Verkoper aan de Koper worden verkocht.
Artikel 2 – Toepasselijke voorwaarden
De algemene verkoopvoorwaarden, die ook op de website van de Verkoper (www.solina-group.be) beschikbaar zijn, zijn van toepassing op alle offertes, bestellingen, facturen en andere van de Verkoper uitgaande documenten en op alle met de Verkoper afgesloten overeenkomsten. Onderhavige verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle bij de Verkoper gedane bestellingen. Onderstaande algemene verkoopvoorwaarden worden geacht door de Koper te zijn aanvaard wanneer bij de Verkoper een bestelling wordt gedaan. Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding door de Verkoper zijn andersluidende algemene voorwaarden van de Koper, onder welke benaming dan ook, niet van toepassing en kunnen zij tegen de Verkoper niet worden ingeroepen.
Artikel 3 – Afsluiten van de overeenkomst
3.1. De overeenkomst wordt afgesloten na aanvaarding van de bestelling door de Verkoper door middel van een orderbevestiging.
3.2. Ingeval de door de Koper gedane bestelling van de door de Verkoper verstuurde orderbevestiging verschilt, heeft enkel de orderbevestiging van de Verkoper bindende kracht.
3.3. Een offerte of enige verklaring of productinformatie die in het bijzonder betrekking heeft op prijzen, kenmerken en eigenschappen ervan (bijvoorbeeld gewicht, gebruik) en in catalogi, folders, advertenties, prijslijsten en andere vergelijkbare documenten van de Verkoper voorkomt, heeft enkel bindende kracht voor de Verkoper voor zover er uitdrukkelijk naar wordt verwezen in de orderbevestiging.
Artikel 4 – Prijs en betalingsvoorwaarden
4.1. Behoudens andersluidende bepaling zijn de prijzen in de overeenkomst uitgedrukt in EURO (€), btw niet inbegrepen, en moeten ze in EURO worden betaald. Valutawijzigingen van meer dan 3% kunnen tot prijswijzigingen leiden. Tenzij anders vermeld in de orderbevestiging zijn de prijzen gebaseerd op een levering “ex works” (ICC Incoterms 2010), exclusief vervoer- en verzendkosten.
4.2. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de orderbevestiging zijn alle facturen van de Verkoper betaalbaar op zijn maatschappelijke zetel binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum. De Koper moet alle krachtens de overeenkomst verschuldigde betalingen uitvoeren zonder enigrecht van aftrek uit hoofde van verrekening, tegeneis, korting of om enige andere reden. Elke korting voor onmiddellijke betaling moet schriftelijk zijn overeengekomen voorafgaand aan de betaling van de factuur. Alle eventuele bank- en discontokosten zijn ten laste van de Koper. De Verkoper behoudt zich het recht voor op elk tijdstip tijdens de uitvoering van de overeenkomst betalingszekerheden (voorafbetaling e.d.) te eisen en de uitvoering van zijn contractuele verplichtingen op te schorten tot dergelijke zekerheden zijn gesteld, of om de overeenkomst zelfs op te zeggen als op deze eis om zekerheidstelling niet wordt ingegaan binnen een termijn van 5 werkdagen nadat dergelijke eis is geformuleerd.
4.3. Alle facturen van de Verkoper worden als definitief door de Koper aanvaard beschouwd indien ze niet binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum via een aangetekende uitdrukkelijke, schriftelijke en met redenen omklede kennisgeving worden geprotesteerd.
4.4. Indien de Koper de facturen van de Verkoper tegen ten laatste de in artikel 4.2. genoemde datum niet volledig betaalt, zijn door de Koper van rechtswege verwijlinteresten verschuldigd op de openstaande bedragen, zonder dat enige schriftelijke ingebrekestelling is vereist.
4.5. Deze interesten worden berekend in overeenstemming met de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. Daarnaast is van rechtswege door de Koper aan de Verkoper een schadevergoeding gelijk aan 10% van de som van de openstaande bedragen (inclusief btw) verschuldigd, met een minimum van € 250, bij wijze van boete.
4.6. De Koper moet in ieder geval de Verkoper vergoeden voor alle eventuele inningskosten, inclusief gerechtskosten. In geval van niet-betaling of laattijdige betaling heeft de Verkoper het recht om de vervulling van zijn verplichtingen op te schorten totdat hij van de Koper volledige betaling van alle verschuldigde bedragen, interesten en eventuele schadevergoedingen heeft ontvangen.
4.7. Het trekken of aanvaarden van een wissel leidt nooit tot schuldvernieuwing en evenmin tot een wijziging van onderhavige algemene verkoopvoorwaarden.
Artikel 5 – Verplichte inspectie en conformiteitscontrole
5.1. De Koper moet elke levering volledig en zorgvuldig inspecteren en controleren of de geleverde producten bij levering aan de contractuele specificaties voldoen.
5.2. Alle klachten in verband met de conformiteit van de producten of hun verpakking of in verband met de uitvoering van de overeenkomst door de Verkoper die op het tijdstip van levering duidelijk zijn, moeten op de leverbon, de factuur of de vervoersdocumenten worden genoteerd en per aangetekende brief worden bevestigd binnen twee (2) kalenderdagen na datum van levering, voordat de Koper de goederen begint te verwerken. Alle klachten in verband met elementen die op het tijdstip van levering niet duidelijk zijn, moeten schriftelijk per aangetekende brief worden gemeld binnen acht (8) kalenderdagen na datum van levering, voordat de Koper de goederen begint te verwerken. De Koper aanvaardt dat klachten die niet op de in dit artikel uiteengezette wijze worden gemeld, niet in behandeling zullen worden genomen en dat bij alle klachten een nadere motivering en een monster van het gebrekkige product moeten worden gevoegd. Als binnen een termijn van acht (8) kalenderdagen na datum van levering geen klacht wordt gemeld of als de producten zijn verwerkt, gewijzigd of vervreemd of niet meer in het bezit van de Koper zijn, wordt de Koper geacht afstand te hebben gedaan van zijn recht om verborgen non-conformiteiten of verborgen gebreken in te roepen en zullen klachten terzake niet meer worden aanvaard. De Koper heeft niet het recht zijn betalingen op te schorten terwijl een klacht wordt onderzocht. De Koper moet de gebrekkige goederen ter beschikking van de Verkoper houden.
5.3. In geval van een tijdig gemelde en gegronde klacht wegens verborgen non-conformiteiten of verborgen gebreken heeft de Koper uitsluitend de keuze tussen een prijsverlaging en de teruggave van de gebrekkige goederen, zonder gerechtigd te zijn enige schadevergoeding te eisen.
Artikel 6 – Beëindiging
6.1. Onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen die hij volgens het toepasselijke recht of de overeenkomst ter beschikking heeft, heeft de Verkoper het recht de overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang schriftelijk en zonder verdere formaliteiten te beëindigen indien de Koper de bepalingen van de overeenkomst niet naleeft en een dergelijke niet-naleving niet wordt rechtgezet binnen 15 kalenderdagen na ontvangst door de Koper van een schriftelijke ingebrekestelling vanwege de Verkoper met het verzoek om deze niet-naleving recht te zetten.
6.2. Onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen die hij volgens het toepasselijke recht of de overeenkomst ter beschikking heeft, heeft de Verkoper het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder verdere formaliteiten en zonder enige schadevergoeding aan de Koper verschuldigd te zijn:
- indien de Koper insolvent of failliet is, hij of zijn schuldeisers een faillissementsaanvraag hebben ingediend, hij conform een faillissementswet een gerechtelijk akkoord aanvraagt, zijn handel volledig of grotendeels stopzet, een overdracht doet ten behoeve van zijn schuldeisers of schriftelijk zijn onvermogen toegeeft om zijn schulden op hun vervaldatum te betalen;
- of indien er bij de Koper een directe of indirecte controlewijziging plaatsvindt of indien de Koper al of nagenoeg al zijn aandelen op eender welke wijze (met inbegrip van fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een bedrijfsafdeling of een algemeenheid van goederen) aan een derde overdraagt. In het kader van deze clausule heeft de term “controle” de betekenis die er in het Belgische wetboek van vennootschappen aan wordt gegeven. De Koper moet de Verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van de aard van elke controlewijziging.
6.3. In voornoemde gevallen is de Koper aan de Verkoper een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van minstens 25% van het totaalbedrag dat de Koper krachtens de overeenkomst met de Verkoper oorspronkelijk moest betalen, onverminderd het recht van de Verkoper op integrale vergoeding van alle kosten en schade en zonder dat in hoofde van de Koper het recht ontstaat enige schadevergoeding te eisen.
6.4. De Koper heeft slechts het recht een afgesloten overeenkomst door middel van een aangetekende brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Verkoper te annuleren, indien hij daarvoor de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Verkoper heeft gekregen. Indien de Verkoper uitdrukkelijk zijn schriftelijke toestemming voor de annulering verleent, is de Koper van rechtswege en zonder nadere ingebrekestelling verplicht om aan de Verkoper een schadevergoeding te betalen van minstens 25% van het totaalbedrag dat de Koper krachtens de overeenkomst met de Verkoper oorspronkelijk moest betalen, onverminderd het recht van de Verkoper op integrale vergoeding van alle kosten en schade en zonder dat in hoofde van de Koper het recht ontstaat enige schadevergoeding te eisen.
6.5. Indien de Verkoper een afgesloten overeenkomst wil annuleren, moet hij hiertoe een aangetekende brief aan de maatschappelijke zetel van de Koper richten. In dit geval blijft de aansprakelijkheid van de Verkoper beperkt tot de terugbetaling van de reeds betaalde verkoopprijs.
Artikel 7 – Leveringstermijnen
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de partijen zijn de in de orderbevestiging vermelde leveringstermijnen louter indicatief en bijgevolg niet bindend. Indien de producten niet binnen de leveringstermijn worden geleverd, komen de partijen een nieuwe leveringstermijn overeen zonder dat in hoofde van de Koper enig recht op schadevergoeding ontstaat of dat de overeenkomst wordt ontbonden. De Verkoper behoudt zich het recht voor deelleveringen te verrichten.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid – Gebruik van de producten
8.1. Indien, na melding van een klacht zoals gespecificeerd in artikel 5, wordt bevestigd dat de geleverde producten niet aan de contractuele specificaties voldoen, blijft de aansprakelijkheid van de Verkoper beperkt tot de vervanging van de gebrekkige producten door identieke of vergelijkbare producten of tot de uitgifte van een creditnota voor de waarde van de gebrekkige producten, zonder dat in hoofde van de Koper enig recht op schadevergoeding ontstaat.
8.2. De aansprakelijkheid van de Verkoper is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat door de Koper krachtens de overeenkomst is betaald. De Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor enige indirecte of gevolgschade.
8.3. De Verkoper waarborgt niet dat de producten compatibel zijn met het door de Koper beoogde gebruik ervan, behalve bij een in de productspecificaties vermeld gebruik. De verantwoordelijkheid om dergelijke compatibiliteit na te gaan berust uitsluitend bij de Koper. De producten worden geleverd in de staat waarin ze zich bevinden, zonder enige garantie van geschiktheid voor een bepaald gebruik, met uitzondering van in de productspecificaties vermelde gebruiken.
8.4. De Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid met betrekking tot vorderingen van derden wegens inbreuken op intellectuele of industriële eigendomsrechten die voortvloeien uit het combineren of mengen van de producten met andere producten.
8.5. De Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid indien de producten niet in passende omstandigheden worden opgeslagen, in overeenstemming met de specificaties van de producten en de toepasselijke wetgeving.
Artikel 9 – Risico-overdracht – Eigendomsvoorbehoud
9.1. Behoudens andersluidende bepaling in de orderbevestiging gebeurt de levering van de producten “ex works” (locatie) (ICC Incoterms 2010). Dienovereenkomstig vindt de risico-overdracht plaats wanneer de producten in de vestiging van de Verkoper ter beschikking worden gesteld aan de Koper. De door de Verkoper aan de Koper verkochte producten blijven integraal eigendom van de Verkoper totdat de Koper alle aan de Verkoper verschuldigde bedragen heeft betaald, inclusief interesten en eventuele schadevergoedingen. Niettemin gaat het risico over op de Koper na levering van de producten. De levering van de producten is altijd voor risico van de Koper en de Koper moet een verzekering tegen schadevorderingen afsluiten. Na de levering van de producten draagt de Koper alle risico’s, met inbegrip van het risico van verlies of vernietiging.
9.2. Als de Koper verzuimt om de producten af te halen en/of in ontvangst te nemen op de overeengekomen (leverings-)datum, heeft de Verkoper het recht de kosten voor de opslag van de producten aan de Koper aan te rekenen, berekend op maandbasis waarbij elke begonnen maand als een volle maand zal worden beschouwd, gelijk aan 2% van de verkoopprijs van de producten die de Koper verzuimd heeft in ontvangst te nemen, tenzij de Verkoper kan aantonen dat de reële kosten voor de opslag van de producten hoger zijn dan dit bedrag. Alle risico’s van verlies of beschadiging van de producten gaan niettemin over op de Koper.
9.3 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende schriftelijke overeenkomst worden alle door de Verkoper te leveren producten op kosten van de Koper vervoerd vanaf het ogenblik dat ze het magazijn van de Verkoper verlaten, ongeacht of in de verkoopovereenkomst al dan niet enige Incoterm is opgenomen. Alle verliezen of beschadigingen tijdens het vervoer van de producten zijn ten laste van de Koper die, in voorkomend geval, geen verhaal zal uitoefenen op de Verkoper, maar wel op de betrokken transportonderneming.
Artikel 10 – Terugroeping van de producten
De Verkoper heeft het recht de krachtens de overeenkomst verkochte producten terug te roepen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Koper, zonder dat in hoofde van de Koper enig recht op schadevergoeding ontstaat. Na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van de Verkoper moet de Koper de verhandeling van de teruggeroepen producten onmiddellijk stopzetten. De Verkoper is verantwoordelijk voor het vervoer van de teruggeroepen producten. De teruggeroepen producten worden door de Verkoper vervangen.
Artikel 11 – Overmacht
“Overmacht” betekent elke gebeurtenis die de uitvoering van de contractuele verplichtingen bemoeilijkt of verhindert en optreedt buiten de redelijke controle van de betrokken partij en die deze partij met redelijke toewijding en vooruitziendheid niet kon voorkomen of te boven komen, zoals oorlog, oproer, brand, externe stakingen, overstromingen, aardbevingen of andere natuurrampen, besluiten van overheidsinstanties, calamiteiten en vergelijkbare gebeurtenissen. Het onvermogen van de Verkoper om zijn verplichtingen na te komen, vormt geen geval van verzuim door de Verkoper of doet enig recht op schadevorderingen tegen de Verkoper ontstaan, indien en voor zover dergelijk onvermogen te wijten is aan overmacht. Als de Verkoper met een geval van overmacht wordt geconfronteerd, moet hij de Koper hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen zodra hij de overmacht en de gevolgen ervan opmerkt. Indien het geval van overmacht langer dan een (1) maand duurt, te rekenen vanaf bovenvermelde kennisgeving, mag de Koper de overeenkomst beëindigen mits hij de Verkoper schriftelijk op de hoogte stelt van zijn beslissing en zonder dat in hoofde van de Koper enig recht op schadevergoeding ontstaat.
Artikel 12 – Splitsbaarheid
Indien enige bepaling van de overeenkomst volgens een toepasselijke wetgeving geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of onafdwingbaar wordt bevonden, wordt deze bepaling geacht geen deel uit te maken van de overeenkomst en de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de overeenkomst niet te beïnvloeden. De partijen verbinden zich ertoe onmiddellijk in overleg te treden om te goeder trouw ter vervanging een geldige bepaling overeen te komen met een gelijk of een vergelijkbaar economisch effect.
Artikel 13 – Toewijzing
De Koper mag geen enkele van zijn rechten of verplichtingen krachtens de overeenkomst, noch geheel noch gedeeltelijk, aan een derde toewijzen of overdragen zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van de Verkoper. Elke dergelijke toewijzing of overdracht zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de Verkoper wordt nul en van gener waarde geacht. De Verkoper mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk toewijzen of overdragen aan elke andere onderneming binnen de groep van ondernemingen waartoe hij behoort, of in het kader van de verkoop, overdracht, fusie, samenvoeging of enige andere beschikking van al of nagenoeg al zijn aandelen of handel, mits hij de Koper hiervan formeel en schriftelijk op de hoogte stelt en een dergelijke overdracht of toewijzing geen negatieve invloed heeft op de rechten van de Koper.
Artikel 14 – Titels
De titels van de artikelen in de overeenkomst zijn louter indicatief en kunnen niet worden gebruikt om de bepalingen van de overeenkomst te interpreteren.
Artikel 15 – Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid
De overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, gesloten te Wenen op 11 april 1980. De rechtbanken van Eupen zijn bij uitsluiting bevoegd om uitspraak te doen in elk geschil betreffende de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van de overeenkomst.
Artikel 16 – Diverse bepalingen
Indien onderhavige algemene verkoopvoorwaarden ook in een andere taal dan het Nederlands/Engels worden opgesteld, zullen de Nederlandse/ Engelse algemene verkoopvoorwaarden in geval van geschillen altijd voorrang hebben.